接到刘备“伺机智取”下邳的密令，赵云精神大振。他立刻召集众将，部署夜袭计划。然而，他并未选择强攻，而是决定采用一条更为巧妙的计策——诈城。
原来，赵云通过内线早已得知，由于郯城战事吃紧，下邳守军主力被抽走，如今守城的偏将名叫李封，是个有勇无谋、贪杯好色之徒。而且，下邳城西门守军校尉，曾是陶谦旧部，对吕布统治不满，赵云已通过内应与之搭上线，许以重利，劝其反正。
“今夜三更，便是破城之时！”赵云目光锐利，扫过帐中诸将，“夏侯兰听令！”
“末将在！”夏侯兰出粒
“命你率五百精兵，多带旌旗锣鼓，埋伏于下邳东门外密林。待城中火起，便摇旗呐喊，佯装大军攻城，吸引守军注意！”
“得令！”
“陈式听令！”
“末将在！”
“命你率两百死士，备好钩索、利刃，随我亲率主力，潜行至西门外。待内应举火为号，放下吊桥，你部即刻抢占城门，放大军入城！”
“遵命！”
“其余将士，随我中军行动，入城后直扑府衙，擒拿李封！”
“是！”众将轰然应诺。
计议已定，全军饱餐战饭，检查装备，静待夜幕降临。
是夜，月黑风高，正是用兵之时。二更时分，赵云亲率一千八百精锐，人衔枚，马裹蹄，悄无声息地离开大营，如同暗夜中的幽灵，向下邳城潜校夏侯兰则率五百人马，带着大量旌旗锣鼓，先行赶往东门外设伏。
三更时分，下邳城头灯火稀疏，守军大多昏昏欲睡。西城门楼内，几名守军正围着火堆打盹。突然，一名校急匆匆跑上城楼，对守门的队员低语几句。那队率脸色一变，犹豫片刻，看了看城外漆黑的夜色，又掂拎袖中沉甸甸的金子（内应送来的），终于一咬牙，对手下吩咐道：“快！放下吊桥！打开城门！有紧急军情！”
“队率……这……” 有士卒迟疑。
“废什么话！快！误了军情，砍你脑袋！”队长厉声喝道。
士卒不敢违抗，连忙摇动绞盘，沉重的吊桥缓缓放下。同时，城门也被悄悄推开一条缝隙。
就在此时，城头一名忠于吕布的哨兵发现异常，厉声喝问：“干什么？谁让你们开城门的？！”
“动手！”那内应队率见事已败露，大喝一声，拔刀砍翻哨兵，同时将一支火把扔下城去！
“敌袭！敌袭！” 城头顿时大乱！
城外黑暗中，赵云见火光亮起，城门洞开，知道内应得手，长剑向前一指，低吼：“将士们！随我夺城！杀——！”
“杀——！”
陈式率领两百死士，如同脱缰猛虎，率先冲过吊桥，杀入城门洞，与闻讯赶来的少量守军激战在一起！赵云亲率主力，紧随其后，潮水般涌入下邳西城！
与此同时，东门外突然响起震的锣鼓声和呐喊声！夏侯兰率领五百疑兵，点燃无数火把，摇动旌旗，作出大军攻城的姿态！东门守军惊慌失措，纷纷赶往东城防御，无暇西顾。
城内，赵云一马当先，白袍银枪，在火光映照下如同神下凡！他枪出如龙，所向披靡，直扑府衙！守军群龙无首，又遭内外夹击，顿时溃不成军！
府衙内，守将李封正搂着抢来的民女饮酒作乐，闻听城外杀声震，吓得魂飞魄散，刚披挂整齐，赵云已率兵杀到！
“李封！拿命来！”赵云大喝一声，挺枪便刺！
李封慌忙举刀招架，战不三合，被赵云一枪刺于马下！主将一死，守军彻底崩溃，或降或逃。
蒙蒙亮时，战斗基本结束。赵云军以极代价，成功控制了下邳全城！城头，“吕”字大旗被砍倒，换上了“刘”字大旗和“赵”字将旗！
“快！肃清残敌，安抚百姓，紧闭四门，加强戒备！”赵云顾不上休息，立刻下令布防。他知道，夺取下邳只是第一步，更严峻的考验还在后面。
消息很快传到沛。刘备闻报，欣喜若狂，击节赞叹：“子龙真乃虎将也！兵不血刃，智取下邳，立下奇功！” 他立刻派孙乾、简雍等文官，火速赶往下邳，协助赵云安抚民心，处理政务。同时，命令关羽、张飞在沛加紧备战，准备接应赵云，应对吕布可能到来的反扑。
然而，还没等吕布反应过来，一个更惊饶消息传来——郯城被曹操攻破了！
原来，曹操利用吕布抽调下邳守军、城内防御空虚之机，猛攻郯城，并收买了吕布部将侯成、宋宪、魏续等人。这些叛将趁夜打开城门，曹军蜂拥而入！吕布仓促应战，虽奋力搏杀，但大势已去，只得带着家和少量亲随（包括张辽等人），杀出重围，仓皇向下邳方向逃来！他打算退守下邳，以图再起。
可他万万没想到，他最后的退路——下邳，此刻已经插上了刘备的旗帜！
“报——！将军！大事不好！吕布……吕布率领残兵，正向下邳逃来！距城已不足三十里！” 探马飞驰入城，向赵云急报。
赵云闻言，不惊反喜！真是赐良机！他立刻下令：“全军听令！依计行事！准备迎战丧家之犬！”
他转身对刚刚赶到的孙乾、简雍笑道：“二位先生，且看云，如何瓮中捉鳖！”
下邳城，这座刚刚易主的城池，即将成为英雄吕布的最终葬身之地？还是赵云传奇生涯中，又一浓墨重彩的篇章？一场大战，迫在眉睫！