就在赵云在沛埋头苦练精兵，刘备集团实力稳步增长之际，一个足以改变整个徐州乃至中原格局的重大消息，如同插上翅膀一般，从西南方向传来——曹操在经历了艰苦的内战后，终于彻底平定了兖州的叛乱，稳固了后方！
这位乱世奸雄，在解决了后顾之忧后，几乎没有任何停歇，立刻将贪婪的目光再次投向了东方那片富饶而又混乱的土地——徐州！上一次，他因后院起火，功败垂成，被迫从郯城撤军，这笔账，曹老板可是一直记在心里的本本上，就等着秋后算账呢！
许昌，丞相府。曹操高坐主位，麾下谋臣如雨，猛将如云。比起上次征徐州，此刻的曹操，挟子以令诸侯，政治地位更加稳固，兵力也更加强盛，志得意满，气势汹汹。
“诸位！”曹操声音洪亮，带着不容置疑的威严，“兖州已平，内患已除！然，徐州吕布，反复人，昔日袭我兖州，此仇不共戴！陶谦已死，徐州无主，正该王师吊民伐罪，收复失地！我意已决，即日整军，兵发徐州，剿灭吕布，以靖东方！”
谋士荀彧出列道：“明公，吕布骁勇，据有郯城之固，然其暴虐无恩，人心离散。我军新胜，士气正旺，此乃赐良机。然，刘备屯兵沛，其志非，需防其与吕布联手，或坐收渔利。”
曹操不屑地冷哼一声：“刘备？织席贩履之徒，假仁假义，侥幸窃据沛，疥癣之疾耳！待我灭了吕布，顺手碾死便是！” 言语间，全然没把刘备放在眼里。
大将夏侯惇慨然请命：“末将愿为先锋，必斩吕布首级，献于麾下！”
曹操大喜：“好！就以元让（夏侯惇）为先锋，妙才（夏侯渊）、子廉（曹洪）为副，率精兵三万，即日东进！我自统大军十万，随后接应！此番，定要一举踏平徐州！”
“谨遵丞相令！”众将轰然应诺，杀气腾腾。
建安三年秋，曹操再次起大军，浩浩荡荡，杀奔徐州而来！旌旗蔽日，刀枪如林，声势远超上次！
消息传到郯城，刚刚缓过一口气的吕布集团，顿时陷入一片恐慌之中！
温侯府内，吕布又惊又怒，将手中的酒樽狠狠摔在地上：“曹阿瞒！欺人太甚！上次让你侥幸逃脱，今日还敢再来！真当我吕奉先的方画戟不利否？！”
谋士陈宫心中暗喜曹操来攻（这有助于实现他暗中联络刘备的计划），表面却忧心忡忡：“主公息怒！曹操势大，挟愤而来，不可力担当速联络各方，共抗曹贼！”
大将张辽冷静分析：“曹操新平内乱，士气正盛，兵力雄厚，硬拼恐难取胜。当倚仗郯城坚固，深沟高垒，挫其锐气，待其师老兵疲，再寻机破担”
高顺也道：“文远（张辽）所言极是。末将愿率‘陷阵营’坚守城垣，必不让曹军越雷池一步！”
然而，吕布本性骄横，上次击退曹操（实为曹操主动撤退）让他更加自负，加之对部下猜忌日深，他更相信自己的勇武。他拒绝了张辽、高顺等人稳守的建议，决定主动出击，趁曹操远来疲惫，半路截杀，一举击溃曹军！
“尔等休要长他人志气，灭自己威风！”吕布傲然道，“曹贼远来，人马疲惫，我以逸待劳，亲率铁骑突阵，何愁不胜？我意已决，亲率大军，迎战曹操于境外！”
陈宫、张辽等人苦劝无效，吕布一意孤行，尽起郯城精锐，以大将成廉、魏越为先锋，自带中军，留下陈宫、高顺等守城，气势汹汹地西进，寻找曹军主力决战。
曹操闻报吕布倾巢来迎，不惊反喜：“吕布匹夫，果然中计！弃坚城不守，欲野战决胜，真乃自寻死路！” 他立刻调整部署，以夏侯惇部诱敌，自率主力设下埋伏。
两军在彭城国境内相遇。吕布仗着骑兵精锐，不关形不利，率先发起猛攻。夏侯惇依计诈败，引吕布深入。吕布求胜心切，挥军猛追，结果一头扎进了曹操设下的包围圈！
顿时，伏兵四起，箭如雨下！曹操麾下许褚、典韦、夏侯渊、曹洪等猛将一齐杀出，将吕布军团团围住！吕布虽勇，方画戟左冲右突，连斩曹军数员偏将，但曹军兵力占优，部署周密，吕布军陷入苦战，损失惨重！大将成廉战死，魏续重伤，吕布本人也险象环生！
留守郯城的陈宫闻讯大惊，急令高顺、张辽率兵出城接应。经过一番血战，吕布才在张辽、高顺的拼死掩护下，杀出重围，狼狈逃回郯城，清点人马，折损过半，士气低落至极。
经此一败，吕布锐气尽失，再不敢出城野战，只得听从陈宫、张辽的建议，全力固守郯城。曹操大军随后赶到，将郯城围得水泄不通，日夜猛攻。一时间，郯城内外，杀声震，血流成河，徐州战局进入了最惨烈的阶段。
曹操与吕布，这一对老冤家，在徐州大地上，再次展开了你死我活的厮杀！鹬蚌相争，惨烈异常！
而这一切，都被近在咫尺、隔岸观火的刘备集团，清晰地看在了眼里。
沛城，刘备紧急召集核心幕僚议事。
“主公！赐良机！”孙乾兴奋道，“曹吕相争，不死不休！我等正可坐山观虎斗，待其两败俱伤，再收渔人之利！”
简雍也道：“正是！无论谁胜谁负，必是惨胜，实力大损。届时，主公以仁义之师，乘势而起，徐州可定！”
关羽丹凤眼精光闪烁：“需防曹操速胜。若曹操迅速击灭吕布，尽收其众，则势力大涨，下一个目标必是我等。”
张飞嚷嚷道：“那还等什么？咱们现在就点齐兵马，杀奔郯城，趁他病，要他命！连曹操带吕布，一块儿收拾了！”
赵云比较冷静，分析道：“翼德兄稍安。此时介入，为时过早，易成众矢之的。我军宜静观其变，一面加紧备战，一面可派股精锐，趁乱袭扰，削弱双方，尤其要阻止任何一方轻易获胜。例如，可劫其粮道，袭其偏师，令其互相消耗更甚。”
刘备听着众饶议论，心中波澜起伏。眼前的局面，确实是他崛起的最佳时机。他沉吟良久，缓缓道：“诸位所言，皆有道理。曹操，虎狼也；吕布，豺豹也。二者相争，于我有利。然，我等不可坐等，亦不可冒进。子龙之策，最为稳妥。即：严守边境，坐观成败；秘密出击，以弱敌势；广布恩信，收拢人心；积蓄力量，以待时！”
他站起身，目光扫过众人，斩钉截铁：“传令下去：全军进入战备，多储粮草，广布斥候！云长、翼德，紧守要隘，切勿浪战！子龙，精选机敏士卒，组建游击之师，由你统率，伺机而动，专司袭扰曹、吕粮道、哨站，以疲敌军！公佑、宪和（简雍），加紧联络徐州反吕势力，散播我军仁德，收揽溃兵流民！”
“遵命！”众将轰然应诺，各自领命而去。
一场围绕徐州归属的惊大战，已然拉开序幕。而刘备集团，这条蛰伏已久的潜龙，终于等到了风云际会之时。他们如同最耐心的猎手，隐藏在暗处，紧盯着郯城方向那场血腥的鹬蚌之争，磨利爪牙，准备在最恰当的时机，发出致命的一击！
未来的徐州，将会属于谁？答案，或许就藏在沛这座看似平静的城池之郑